海賊の息子・出光創業家が反対、出光と昭和シェルの合併が暗礁に

 海賊と言われた出光興産創業者の出光佐三(いでみつさぞう)氏。大家族主義を標榜し、未上場を貫き出光モンロー主義で業界の中で、異色の存在とも言えた出光ですが、時は流れ今や東証1部上場の会社。
 そんな出光は昭和シェル石油との合併を計画していましたが、ここにきて海賊の息子とも言うべき、出光創業家が合併に反対。単に1/3以上の株主シェアというだけではなく、地域の特約店との関係も強い出光創業家。出光家の納得なしに、出光は昭和シェルとの合併は事実上不可能な状態に。
 果たして出光と昭和シェルとの合併はどうなってしまうのか?株主の状況等を調べてみると、創業家の賛成なしには合併の実現は事実上不可能という事態となっていることが浮かび上がってきます。

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そもそもなぜ出光は昭和シェルと合併することになったのか?

 少子高齢化の影響が日本の各方面に出ていますが、ガソリン業界もその例に漏れません。自動車離れとともに、エコカーの普及でガソリン事態の需要が減り、日本の石油業界は再編待ったなしの状態。そんな中で浮上したのが、出光興産と昭和シェル石油の合併。

 ただしコノ合併、どちらかと言えば最初は昭和シェル側の事情が大きいんです。なぜかと言えば、昭和シェルの筆頭株主の原油メジャーのシェルが保有する33.3%の全株売却を表明。その売却先を探していく中で、出光が手を挙げて、会社の合併にまで話が至っています。

 2015年11月に出光と昭和シェルそしてシェルで、シェルが保有する昭和シェル株33.3%を出光が1,691億円で購入することで合意。公正取引委員会の審査があるため、取得時期は2016年上旬となっていますが、この昭和シェルの取得自体は既に2015年7月30日に契約締結済みです。

 そして出光の昭和シェル株取得を契機に、業界再編待った無しの状況下2017年4月に両社は合併、ということでこれまで話が進んできています。

出光興産の株主状況

 上場前より既に創業家(出光家)は経営の一線から離れている出光ですが、株主構成を見れば、依然として出光家は出光の経営に大きな影響力を有しています。大まかな出光の株主状況は下記の通り。

日章興産株式会社(出光家の財産管理会社)16.95%
公益財団法人出光文化福祉財団7.75%
公益財団法人出光美術館5.00%
出光興産社員持株会 3.80%
株式会社三菱東京UFJ銀行3.22%
株式会社三井住友銀行3.22%
三井住友信託銀行株式会社3.22%
→出光家関係の株主シェア29.7%

 ただしこれらの数字は公表されている数字であり、実際には出光家が個人で保有している株を合算すると、33.4%以上の株主シェアを有している様子。33.4%以上のシェアがあれば、株主総会の特別決議を否決することができるため、会社の合併は止められます。そして出光はまさに、創業家の反対で、昭和シェルとの合併が頓挫する事態に直面しています。

 ちなみに出光の創業者・出光佐三(いでみつさぞう)氏はベストセラー「海賊と呼ばれた男」のモデルとなった方です。石油を国有化しイギリスと係争中のイランから、石油を輸入した「日章丸事件」で世界を仰天させています。

特約店の株主には出光家への支持も多い様子

 話が若干複雑になるのは、石油元売り業界は、コンビニと同じく、ガソリンスタンドを運営する特約店は、元売り会社とは別の会社となっている点。コンビニのオーナーをイメージすると分かりやすいです。そして出光は、出光佐三氏の大家族主義の経営方針の下、特約店オーナーの出光一族に対する支持も相当強い様子。特約店のオーナーも出光の個人株主となっているケースが多いため、単に表面に出ている数字以上に出光創業家は出光の株式シェアに対する影響力を有しています。

 ちなみに、6月30日の定時株主総会では、昭和シェルとの合併を主導している出光の現社長・月岡氏に対する取締役の選任の賛成票は52%と過半数ギリギリの状況。米議決権行使助言会社がROEの低さを理由に取締役の再任に反対していたこともありますが、出光の経営は、創業家の説得抜きには大きなことは進められない、という状況となっています。

出光創業家の賛成がなければ出光と昭和シェルの合併は不可能

 以上の状況から、株主シェアの33.4%以上のシェアを保有し、更にそれ以上の影響力を有している出光創業家の賛成なしには、出光と昭和シェルとの合併は事実上不可能。

 唯一可能性があれば、第三者割当増資を実施して、出光家の株主シェアを33.4%以下に落としてその上で合併、という手がありますが、サラリーマン経営者の現経営陣がそこまで腹をくくれるかどうか。ただでさえ、株主総会でギリギリ再任された現社長、第三者割当増資実施となると、相当腹を括らないとできません。間違いなく、創業家からは第三者割当増資差し止めの提訴はありますし。

 さて出光と昭和シェルの合併、今後どうなってしまうのでしょうか?

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要は出光家の意向次第

 身も蓋もない結論ですが、出光が昭和シェルと合併できるかどうかは、要は出光家の意向次第。
 経営陣が創業家を説得できれば、そのまま合併ということになりますが、説得できないと第三者割当増資実行という強行突破でもしない限り、無理です。

 けど新聞や雑誌を見ていると、どうも創業家はそもそも出光の昭和シェルとの合併に反対している様子。昨年12月に創業家は昭和シェルとの合併に反対、と表明しているようなので、それからすでに半年以上経過して事態が変わってないということは、客観的に余程何か状況の変化がなければ、創業家が合併に賛成することはないのでは?

根回し不足による感情のもつれが原因の可能性も

(出光興産の)月岡隆社長が(創業家に)説明を続け、理解を得られたと思ったが、昨年12月に創業家側から反対を表明された。(日本経済新聞16/7/12)

 この記事だけ見ると、要は根回し不足じゃん、と思ってしまいます。何せ出光が昭和シェルの株の譲渡契約書を締結したの2015年11月ですから。さらに東洋経済(16/7/16)にも興味深い記載が。

15年12月には(出光名誉会長の)昭介氏自らが出光の月岡隆社長に連絡を取り、面会を求めた。会社側は多忙を理由に応じていなかったが、1月29日に30分の会議が実現。ただ、合併のメリットを説いた2~3枚の資料での説明に創業家は納得いかず、物別れに終わる。その後、両者の連絡は途絶え、株主総会が近づき、焦った創業家が5月23日に再度書面を提出したが、そこでも明確な回答はなかった。(東洋経済(16/7/16)

 東洋経済の記事は、創業家側から見た内容なので出光側から見た場合また違う風景になる可能性もありますが(東洋経済の記事、バランスを欠く時があるので・・・)、上記を見る限りは、経営陣のコミュニケーション不足。
 少なくとも会社の株主シェアの33.4%以上を握る相手を軽く見過ぎていた、と言われても仕方ない面はありそうです。だって焦るのは創業家ではなくて、合併を進めたい経営側のハズなのですが。。。

 創業家の反対、単に現経営陣との意思疎通不足の可能性も否定できず。。。少なくとも、もっと早く経営側が創業家に丁寧に説明していれば、事態は変わっていた可能性は否定できません。

 根回しが長けている日本の会社としては、珍しいケースかも。それだけ経営陣も、創業家とのコンタクトが取り辛かったんでしょうけど。

出光の株価

 では最後に出光の株価推移を見てみます。

16.7.12出光株価-月足チャート-min
「画像出典:マネックス証券/日本株取引ツール トレードステーション」以下同様
※トレードステーション詳細は「マネックス証券のトレードステーション発表会に行ってきました」をご覧ください

 今回の騒動で若干株価の上下はありますが、月足で見れば出光の株価は1,500~2,500円で完全にレンジ状態となっています。

 折角なので昭和シェル石油の株価も同様に月足チャートで見てみます。

16.7.12昭和シェル株価-月足-min

 こちらも850~1,200円でレンジ相場を形成中となっています。
 ちなみに出光の昭和シェル株の取得株価は1,350円。7/11の終値が948円。今なら約3割安い値段で今なら市場から買い付けることができます。まぁ、プレミアを考えれば、取得合意時に比べ株価が下がったとはいえ、許容範囲と言えなくもありませんが。

まとめ

 石油業界、人口減少の日本では再編必須ですが、当事者の立場になれば、合併とか再編ってそう簡単にキレイごとだけでは進みません。出光のゴタゴタはその典型例と言えそうです。
 出光の場合は創業家が首を縦に振らない限り、ここから先は昭和シェルとの合併話が前に進みそうにありません。昭和シェルの株だけ取得して、あとは当面そのままにしておく・・・、という可能性も無きにもあらず。昭和シェルの筆頭株主のシェルとしては、株が売れれば目的は達成な訳ですから。

 この問題、まだしばらく後を引くことになりそうです。果たして出光の創業家は、最後の最後まで昭和シェルとの合併に反対を貫くのか?それともギリギリ経営陣が説得に成功するのか?
 今後の行方もしばらく注目したいと思います。

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