エメラダ・エクイティのクラウドファンディング投資について解説

エメラダ株式会社について

新株予約権を利用した、クラウドファンディング型の投資サービスを開始したエメラダ株式会社。11月に行った第一号案件のFar Yeast Brewing株式会社の資金調達も目標の4,200万円を上回る調達に成功しました。

まずはエメラダ株式会社の概要について見てみます。

・会社名　エメラダ株式会社
・会社設立　2016年6月
・資本金　7,000万円

尚、株主についてWebsiteに記載はありませんが、D4V1号投資事業有限責任組合、大手金融機関及び個人投資家に対して2017年4月に増資を実行し2億円の資金調達を行っています。

エメラダの経営陣

エメラダの経営陣は外資系証券会社出身者で主に構成されています。創業は下記の2名の方でなされています。

澤村帝我（共同創業者兼CEO）
・慶應義塾大学卒、野村証券→ゴールドマン・サックス証券

古川直樹（共同創業者兼COO）
・早稲田大学卒、ゴールドマン・サックス証券→日本GE

ゴールドマン出身の2人の共同創業者が同社を主に運営しています。クラウドファンディング業界は、ソーシャルレンディングや購入型クラウドファンディングは結構ベタな業務が多いため、金融エリートの進出はそんなにないのですが、エメラダは金融のエリート部隊と言った体制となっています。

エメラダ・エクイティの特徴→新株予約権を利用した投資型クラウドファンディング

投資型クラウドファンディングと言えば、既にFUNDINNOが一足先に事業を開始しています。順次案件の募集がなされており、順調に資金調達がなされているようです。

エメラダの投資型クラウドファンディングであるエメラダ・エクイティの特徴はズバリ、投資家が購入するのは株式ではなく新株予約権、と言う点。

一般的には殆ど馴染みのない新株予約権を活用することで、資金調達を行うベンチャー企業も株主対応に大きな手間をかけることなく資金調達が可能で、また個人投資家もリスクを限定した形でベンチャー投資に参画できる形となっています。

新株予約権とは？

新株予約権とは簡単に言えば、株式を将来購入する権利です、以上。

あくまでも権利であり、直接株式を保有できる訳ではありません。ただし定められたタイミングが到来すれば、その権利を行使して資金を払い込めば株主となることができます。あくまでも権利なので、株価や条件が合わなければ権利を行使ぜずともOK。

その昔、管理人は勤め先のストックオプション＝新株予約権を持っていましたが、株価が上昇せず、権利を行使することなく終わりましたとさ、ということがありましたが、そんなことができます。

後述しますが、エメラダの新株予約権は特殊な設計がなされていますが、一般的な新株予約券は権利の購入であり、権利行使時に株式取得のためには別途資金が必要、との流れとなります。

エメラダ型新株予約権について

それ程知られていませんが、会社法上は新株予約権について発行会社の設計の自由度が非常に高くなっています。新株予約権を使うことで、投資家さえ納得すれば何でもできてしまいます。（多くの場合、投資家を納得させられないのですが・・・）

エメラダの新株予約権はこの制度設計の自由度の高い新株予約権の特徴を存分に利用した形となっています。エメラダ型新株予約権の特徴は下記となります。

①発行時に株価×株数に該当する金額を払い込み
②新株予約権の権利行使時は1円で株式の発行が可能
③割り当てられる株式数は変動
④10年経過後に株式を取得するか権利を放棄するかの選択

まずは①と②についてセットで解説します。

新株予約権の取得時に投資金額を払い込み、株式取得コストは1円

先に新株予約権はあくまでも権利の価格であって、権利行使時に別途株式取得の資金を払い込む必要がある、と書きました。しかしながらエメラダ型新株予約権では、新株予約権の取得時に実質的に株式取得金額を払い込む形となります。

一方で、権利行使時は株式取得について1株当たり1円での取得が可能です。

通常型の新株予約権とは随分異なる形となっています。ただしコレはベンチャー企業の側から見ると、投資家に資金を払い込んでもらわないとそもそも資金調達にならないので、形はどうであれ、当然と言えば当然です。

じゃあ別に新株予約権でなくても直接株にすればいいんじゃないか、と思わないでもないのですが、投資家のリスクを抑える+ベンチャー企業の株主対応の手間を低減する、との観点から練られた新株予約権を設計し、現在に至っていると考えられます。

割り当てられる株数は変動

増資を引き受けて株式を取得する場合、その後追加で増資に応じる機会がなければ株式数に変動は生じません。

一方エメラダ型新株予約権では、資金調達後の事業進捗により権利行使時に受け取ることのできる株数が変動します。

ごく簡単に言えば、次回の増資の際の発行株価の2割ディスカウントで株式を取得できます。

次回の増資＝会社の事業が順調に成長した上で行うのが通常であり、通常は次回の増資の株価は上昇します。初回の増資株価が＠50,000円であれば次回は＠100,000円というのが代表例。

上述の例で言えば、エメラダ型新株予約権の保有者は次回の増資以降＠80,000円の株価で株式の取得が可能となります。

ただし増資が実行されないケースもありますが、その際は当初決められた暫定株価での株式取得がなされることになります。投資先がうまく事業進捗すれば何も問題ありませんが、問題は事業が良くもなく・悪くもない時でしょうね。その時に当初定められた暫定株価が非常に重要なポイントになってくると考えられます。

VC投資で言う所のポスト時価総額。この価格設定はエメラダとベンチャー企業の交渉次第となります。

10年後に新株予約権の扱いについて判断を求められる

投資先が無事にM&AやIPOで無事に成功すれば、以降の増資株価の2割ディスカウントで株式が取得できるので、投資家は利益を上げられる可能性は高いと言えます。

ただしベンチャー投資は、10社投資して成功するのが2~3社と言われる世界。当然成功しないケースも出てきます。

投資先が倒産してしまえば、それはもう投資家としてはどうにも手の施しようがありませんが、10年経過してもM&AやIPOができないケースも普通に発生します。エメラダ型新株予約権では、投資10年経過に投資家が、株式を取得するor権利を放棄する、との選択が迫られます。

損切するもよし、株式を取得して会社の成長を気長に待つもよし。機関投資家なら、帳簿上にいつまでも訳の分からない有価証券を残したくない、との観点から損切が殆どでしょう。しかしエメラダは個人投資家が対象なので、投資家は新株予約権を行使して株式を取得し、更に投資先とお付き合いすることもできます。

ちなみに1号案件のFar Yeast Brewing株式会社はビール醸造の会社なので、事業が存続し株主優待でビールを毎年送ってくれるようなら継続保有というのは個人的には“あり”。Far Yeast Brewing株式会社のビール「馨和 KAGUA」の赤いの（Rouge）、山椒の風味が効いて、大好きなビールです。高いのでそんなに飲む機会ありませんが。

食に関する企業がエメラダで資金調達して株主優待で自社製品をプレゼント、って面白いと思ったりもします。購入型クラウドファンディングと投資型クラウドファンディングのセットみたいな感じでしょうか。

真面目のエメラダ投資スキームについて考えてみる

相当ザックリとですが、上記でエメラダの新株予約権を利用した投資スキームについて解説してみました。

で実際にエメラダ型新株予約権への投資で儲かるかどうか、との観点で言えば、ポイントは2つと考えます。

①投資先がIPOやM&Aできる可能性を秘めているか
②暫定株価や暫定時価総額の設定

上記の中で①についてはプロのVCであっても、外すことがあるので個人投資家に分かる訳はありません！（キッパリ）ここはもう、エメラダの目利き力に任せるしかないと思います。ただね、ウォーレンバフェット先生も仰られているように、身近な所に投資のヒントは転がっているので、分からないものに投資しない、というスタンスは間違っていません。

1号案件のFar Yeast Brewingの例であれば、クラフトビールの会社、IPOは無理でもキリンビールがクラフトビールの会社をM&Aしている例があるので、M&Aでの株式売却の可能性はあるのではないか、と容易に考えることができます。

ビールが好きだから投資する、と言うのも無しじゃ無いでしょうが、購入型クラウドファンディングではないので、回収のイメージできないと投資は難しいと管理人は考えます。ま、その辺りはエメラダは金融のプロ集団なので、しっかり考えているとは思いますが。ただしそのシナリオに乗るかどうか判断するのは投資家自身となります。